擔任正面進攻的是渤海軍區特務一團。敵人以密集的迫擊炮彈阻止我軍的攻擊，我前沿陣地的一個院子竟連續落敵彈50余發。
我軍立即以猛烈的炮火還擊，掩護戰士們翻越民房逼近敵陣，爆破手接連實行爆破。經過一夜激戰，我軍攻克了敵軍營外兩座炮樓。與此同時，警備六旅十一團、十二團分別在鐵路南和東面打響，特務一、二團在鐵路北和西面強攻，將鐵道南北外圍之敵全壓進了大營房。
奪路而逃
日軍大隊長山峪悅二郎，見被圍已緊，難以自救。連夜急電向濟南細川中將并轉國民黨當局求援，國民黨派出112師霍守義部2000余人配以投降后的駐濟日軍300多向禹城撲來，卻被我警六旅十團、十二團迎頭痛擊，趕了回去。
31日上午10時，3架敵機從濟南飛來，在禹城車站上空盤旋，投彈十余枚，炸死居民3人，傷2人。后在我軍炮火轟擊下，倉皇飛逃。
指揮部景政委、袁代司令判斷敵人“黔驢技窮”待援不至，必然要向濟南方面突圍，便調動部隊擺好了一個口袋陣，以待全殲頑敵。指揮部把主力特一團和軍區騎兵大隊安排在車站敵營房周圍，當敵人撤逃時沿鐵路自北向南追擊；將特二團埋伏在石莊、玉皇陳鐵路兩側夾擊突圍之敵；將警十一團、十二團埋伏在縱深處，圍殲漏網的殘敵；將警十團和齊禹縣大隊布置在晏城以北打援，一切安排妥當，專等敵人入網。
11時，我軍從制高點上發現敵人已背上行囊，在大營房院里集合，我神炮手迅速將一發發炮彈，向日軍的集合地點射去。機槍手們也居高臨下向大營房傾瀉出密集的子彈。敵人頓時被打得東躲西藏，無法整隊，只好一窩蜂似地擁出軍營沿鐵路溝向東南方向逃命，鉆進我軍口袋陣。
當時，特一團和騎兵大隊在后面緊追，特二團又堵又截，手榴彈雨點般落入路溝，很快將鬼子兵切成好幾截，首尾不能相顧。在特一團一營的陣地上，敵人死傷累累，扔下他們的重機槍和傷員、尸體，奪路南逃，又被特一團二、三營的迎頭火力壓了回來。這時路東有特一團，路西有特二團，300多敵人被壓在200米長的一段鐵道線上。
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